四、简答题:
51、 甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。
(1)该公司2007年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2008年初经批准上市。
(2)甲公司上市后，根据要求，应增选3位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司6600万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。
(3)独立董事增选成功后，甲公司于2008年6月 5日对外发出公告，于6月18日召开董事会， 该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有：
①决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。
②根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。以上决议有6名董事同意，1名董事反对。
(4)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。
(5)2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。
要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。
(1)根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在2007年7月增发新股之前，是否符合股票上市 的要求?
(2)根据资料(1)说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定?
(3)根据资料(2)说明，若出席会议的小股东正确运用累计投票制度，至少可以选出几名自己信任的独立董事?
(4)根据资料(3)说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?
(5)根据资料(4)说明，证券公司的行为是否合法?并说明理由。
(6)根据资料(5)说明，甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披露?
答案：
(1)甲公司在2007年7月增发新股之前不符合股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上。本题中，在增发新股之前公司股本总额为2800万元，低于3000万元的法定最低限额，另外向社会公开发行的股份只有24％(660/2800)，低于25％的法定最低限额。
答案：
(2)①公司增发新股，属于增加公司注册资本，必须经公司董事会拟订方案，股东大会以特别决议的方式通过，即由出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。②增发新股采用溢价方式的，其发行价格由发行 人(甲公司)与承销的证券公司协商确定。
答案：
(3)若正确使用累计投票制度，则小股东可以选出两位自己信任的董事。
①出席会议的小股东累计投票权=(6600—2140)×3=13380张；
②出席会议的全体股东的投票权=6600×3=19800张；
③小股东可以选出的董事=3×(13380／19800)≈2名。
答案：
(4)①董事会召开时间正确。根据规定，召开董事会必须于会议召开10日以前通知全体董事，该公司董事会从通知到召开的时间，长于10日的规定，因此符合规定。②公司董事会第②决议合法。公司董事会有权根据总经理提名，聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；决议经全体董事的过半数同意。
③公司董事会第①决议不合法。该项决议属于关联关系之间的关联交易，上市公司董事会通过该决议时，出席会议的5名董事与所议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权；只有另外2名无关联关系的董事有表决权；又因为出席会议 的无关联关系的董事人数不足3人，应将该事项 提交上市公司股东大会审议。
答案：(5)证券公司的行为合法。根据规定，证券公司经国务院证券监督管理机构批准，可以为客户买卖证券提供融资融券服务。
答案：(6)该事项属于上市公司的重大事项，应当及时 报送临时报告并予公告。
